Natura enxuga conselho e corta pacote de remuneração

A Natura quer aprovar na assembleia de acionistas dentro de um mês um pacote que altera significativamente a governança da companhia.

Entre as propostas enviadas na noite de domingo à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estão:

• o enxugamento do conselho de 13 para 9 membros;
• a redução e maior transparência ao pacote de remuneração da administração;
• a extinção definitiva da figura de chairman executivo; e
• a indicação de dois novos conselheiros independentes, um deles da gestora Dynamo.

As mudanças fazem parte da reestruturação que a companhia iniciou em junho do ano passado, com a chegada de Fabio Barbosa ao posto de CEO, e que inclui o enxugamento da estrutura da holding e a revisão da estratégia de negócios.

“É a mudança mais radical que a companhia fez nos últimos tempos. A governança está sendo reescrita”, comentou um investidor.

A principal alteração é a redução do número máximo de conselheiros de 13 para 9. “O conselho era grande demais e disfuncional, não formava um conjunto harmonioso”, diz um gestor. “Nove ainda é bastante. O ideal é algo entre 5 e 7 membros.”

A proposta também prevê que o número mínimo de assentos passe de 9 para 7, indicando que no futuro o colegiado poderá encolher ainda mais.

Depois da saída, em junho, de Roberto Marques, que acumulava as funções de chairman e principal executivo do grupo, o conselho estava com 12 nomes.

Cinco deles renunciaram agora: Ian Bickley, Jessica Herrin, Don Cornwell, Nancy Killefer e Fábio Barbosa.

Permaneceram os três controladores da fabricante de cosméticos Luiz Seabra, Guilherme Leal (que na prática tem atuado como chairman) e Pedro Passos, além de Carla Schmitzberger, Gilberto Mifano, Andrew McMaster e Georgia Melenikiotou.

A eles irão se juntar Maria Eduarda Kertész, brasileira que preside a divisão de saúde da pele e beleza da Johnson & Johnson nos Estados Unidos, e Bruno Rocha, sócio e cofundador da gestora Dynamo, que tem uma fatia relevante na empresa.

A entrada de Rocha é significativa por dois motivos. O colegiado da Natura nunca contou com representantes de gestoras de fundos antes. Além disso, os sócios da Dynamo raramente integram o conselho das investidas, exceto em casos de profunda reestruturação.

A última vez foi na BRMalls, em 2017, quando a gestora teve papel ativo na troca do comando e na redefinição estratégica da holding de shoppings.

Separação de funções

A proposta também extingue definitivamente as funções de chairman executivo e de principal executivo do grupo, que eram acumuladas por Roberto Marques, conferindo-lhe, assim, superpoderes.

Fábio Barbosa passa a ser oficialmente o CEO do grupo, cargo que também está sendo criado.

“A companhia está observando as melhores práticas de governança corporativa, que exigem a não cumulação dos cargos de presidente do Conselho de Administração e CEO”, diz a empresa na proposta a ser votada na assembleia dos acionistas, em 26 de abril.

A separação tem impacto direto na transparência dada à estrutura de remuneração da cúpula da empresa.

Na gestão de Marques, seu pacote de remuneração era reportado como sendo do conselho de administração, o que causava distorções na análise e situava o colegiado da Natura como o mais bem pago entre as empresas brasileiras listadas em bolsa.

Em grande medida porque Roberto Marques tinha uma remuneração considerada “indecente” até mesmo para um executivo, nas palavras de um gestor.

Em 2020, ele recebeu R$ 66 milhões entre salários, benefícios, bônus e ações. Em 2021, quando a companhia já enfrentava problemas, o total foi a R$ 73 milhões e, em 2022, escalou a R$ 150 milhões, inflado pelo generoso pacote de rescisão a que teve direito. 

Menos remuneração e mais ESG

Agora a companhia está propondo uma redução considerável na  compensação total de executivos e conselheiros. 

O pacote proposto para o período de maio de 2023 a abril de 2024 é de R$ 77,8 milhões, 32% a menos do que os  R$ 115 milhões que haviam sido aprovados para os 12 meses anteriores — e 61% a menos do que foi efetivamente desembolsado quando somadas as despesas rescisórias.

“A proposta (…) marca o fim de uma fase da companhia e o início de uma nova fase, com uma estrutura administrativa e de governança mais simplificada, descentralizada e com menores custos”, diz o texto da proposta. 

A companhia também está ajustando os parâmetros de remuneração variável de curto prazo, dando menos peso para indicadores financeiros (de 70% para 60%) e ampliando de 20% para 30% o peso das metas ligadas a compromissos socioambientais.  

Para a remuneração variável de longo prazo, as metas de redução de emissão de carbono, que haviam sido introduzidas em 2022, seguem agora em 2023 com o mesmo peso de 30%.