Na disputa pelo conselho da Vale, o relato de uma ‘insider’

Conselheira independente da mineradora, Isabella Saboya relata de dentro o processo de criação de novo conselho para a Vale pulverizada — e rebate críticas de investidores que apresentaram proposta alternativa

 

Tenho sido consultada por acionistas e outros interessados sobre a razão de não integrar a lista de candidatos ao conselho de administração (CA) da Vale e sobre alguns aspectos envolvendo essa mesma eleição que deverá ocorrer em 30 de abril.

Refleti muito sobre essas questões e me senti no dever de fazer essa declaração para que todos tenham conhecimento da minha visão, de maneira uniforme e sem assimetria. Escrevo porque entendo ser no melhor interesse da companhia. 

Ao contrário do inferido por alguns acionistas, não fui excluída do processo de seleção que o comitê de nomeação conduziu desde 22/07/20. Na verdade, a decisão de não me recandidatar foi exclusivamente minha. Essa decisão foi informada ao comitê de nomeação e a todo conselho em 13/08/2020. 

Na posição de conselheira, eu participei e apoiei a decisão de criação do comitê de nomeação, a escolha de seus membros, seu modus-operandi e a discussão e deliberação de suas recomendações. 

Sendo profissional atuante no mercado de capitais brasileiro há quase 30 anos e tendo participado de perto de praticamente todas as evoluções marcantes de governança corporativa do nosso mercado de capitais, acho legítimo que alguns acionistas da Vale discordem do trabalho realizado e apresentem candidatos alternativos aos propostos.

E tendo sido uma das personagens principais do lançamento do Código Brasileiro de Stewardship, eu estaria, em tese, celebrando o engajamento dos acionistas ao decidir propor nomes alternativos ao CA 2021-23 da Vale. Mas como li recentemente no Reset: “Para todo problema complexo existe uma resposta (ou uma narrativa) fácil — que pode estar equivocada.” 

Posso afirmar que é inédito no mercado de capitais brasileiro a realização de um processo tão organizado e independente de nomeação dos indicados para o CA como aquele conduzido pela Vale. Pela primeira vez, uma empresa brasileira teve a iniciativa de implementar um processo de escolha de conselheiros à imagem e semelhança dos melhores processos internacionais em companhias abertas.

Focou em estruturar uma lógica clara para delinear uma matriz de competências que refletisse as reais necessidades da Companhia. Debateu abertamente com diversos stakeholders e apoiou-se nas melhores consultorias para fundamentar todo o trabalho. 

Inovação tão auspiciosa pode, compreensivelmente, gerar controvérsia. Considerando o tamanho e a dispersão acionária da Vale (quase 80% de seu capital distribuído entre mais de 4 mil acionistas institucionais e 200 mil individuais), seria mesmo admissível que divergências aflorassem mesmo diante de um processo que foi fortemente caracterizado pelo diálogo e escuta ativa junto a 22 stakeholders

No entanto, a dimensão da proposta alternativa apresentada por um grupo de acionistas, a meu ver, ultrapassa em muito o nível de discordância que seria razoável dadas as condições presentes.

Apresentar quatro alternativas (1/3 da lista proposta) e almejar a Presidência do CA, é bem mais compatível com movimentos de takeover hostil decorrentes de consensos de mercado indicando desempenho insatisfatório na administração da companhia, quando os números afirmam positivamente o oposto.

A reação desse grupo de acionistas soa para mim como uma mensagem de que está tudo errado e que mudanças radicais são necessárias. E, a meu ver, nada pode ser mais distante da realidade do que afirmar que os esforços e resultados concretos que a companhia demonstrou nesses últimos dois anos são tão frágeis que merecem uma resposta disruptiva ao comando na Vale como a que está sendo proposta pelo grupo em questão.

Não vejo justificativa plausível para que investidores apresentem uma proposta de “terra arrasada”, que claramente tem embutida um risco de desestabilização e descontinuidade de todo trabalho que vem sendo feito na condução de uma transformação cultural real e efetiva da Vale. 

Composição e matriz de competência 

As justificativas elencadas por este grupo de acionistas em sua carta aberta de 12/03/21, me levam a crer que não tiveram um engajamento construtivo com a companhia e com o CA. Ao longo dos últimos três anos, não só eu como outros conselheiros independentes e o próprio presidente do conselho de administração, tem se colocado à disposição dos acionistas para dialogar acerca das questões de governança do colegiado que possam preocupá-los. Temos realizado esta interação tanto de forma proativa como passiva.

Me parece, portanto, que os signatários da carta não tiveram oportunidade de entender e se aprofundar em certos assuntos e por isso apontaram gaps que não se coadunam com o que de fato acontece nas reuniões do CA e que tampouco pode ser corrigida pelos perfis que propuseram. 

Sem desmerecer a expressiva biografia pessoal dos candidatos alternativos, não vejo em que sentido a maior parte dos perfis apresentados complementaria a matriz de competências estruturada de forma fiel aos anseios de todos os stakeholders da companhia e que, portanto, acredito ser de fato a matriz que atende às necessidades e ao melhor interesse da Vale neste momento. 

Há mais detalhes e complexidades por trás dos vários elementos que compõem a matriz: é imperativo, sim, ter experts em mineração, mas também é fundamental entender de logística intercontinental, o complexo supply chain de uma empresa operando distante de seus clientes, alocação de capital em ciclos longuíssimos e peculiaridades técnicas de saúde, segurança e meio ambiente (SSMA).

Não me parece válido adicionar redundantemente perfis de finanças e economia, se isto implica desequilibrar o conjunto do repertório de competências específicas ao negócio da Vale. 

Sobre independência dos conselheiros 

No meu entendimento, não houve críticas à matriz de competências que norteou a escolha dos candidatos pelo comitê de nomeação e sim certo ceticismo acerca do nível de independência de alguns candidatos da lista e uma insatisfação com o nível de renovação do colegiado. 

Desde sempre, o que se vê nas várias discussões envolvendo participantes de mercado, é que simplesmente ninguém consegue chegar a uma definição de conselheiro independente que traduza a verdadeira essência da independência que se almeja.

E nem acho que é possível se chegar a essa definição, pois penso que se trata de uma questão fundamentalmente ética e que, portanto, só é passível de aferição na prática.

Mesmo assim, os acionistas que trazem essa proposta alternativa de candidatos colocam um rótulo eterno de vinculação nos candidatos da lista que tenham sido indicados pelos signatários do extinto acordo de acionistas.

Eventuais vinculações pretéritas com o findo acordo não transgridem a prática concreta de independência. Provavelmente há uma visão pouco informada sobre como tais profissionais atuam nas discussões e deliberações do CA. 

Minha avaliação pessoal sobre essa questão da independência é que o foco nesse assunto se confunde com uma habilidade cada vez mais imprescindível a conselheiros: consciência de seus próprios vieses cognitivos de forma a incentivar a ruptura do group thinking que ancora a tudo e a todos a status quo indesejáveis.

Infelizmente nesse quesito, vejo frequentemente conselheiros “independentes” notórios que preconizam o purismo desse conceito, não mexerem uma palha para quebrar o pensamento de grupo. Na verdade, até o reforçam algumas vezes. 

Renovação no CA 

Já a crítica ao nível de renovação do CA me soou como um flerte imprudente à ineficácia total do colegiado. 

É incontestável a necessidade de se manter um equilíbrio entre graduados no ecossistema Vale e novos entrantes. A proposta da administração contém aproximadamente: 40% de iniciantes com cinco novos nomes que seria o limite máximo para não diluir o importante conhecimento que o CA atual tem; 15% com apenas um ano de CA; 25% com 2 anos completos; 10% com 3 anos, e 10% com 5 anos.

Qual o nível de renovação que se deveria propor responsavelmente para uma companhia desta complexidade que passou por crises extremas e muito singulares? 

A crítica de suposta renovação insuficiente surpreende pela insensibilidade, incompreensão e maniqueísmo quando sugere que a presença por si só de nomes da lista presentes à época dos acidentes possa ser negativa, sem nenhuma outra qualificação. Na minha opinião é justamente o contrário!

Vejo como positivo e aliás imprescindível a manutenção de um número razoável de quem viveu os piores momentos da história da Vale — e note-se que na proposta são apenas dois dentre os 12 indicados. 

A complexidade e tamanho da Vale não se compara a praticamente nenhuma empresa do mercado brasileiro. Assim, um nível de descontinuidade alto não é uma boa opção para a empresa, nem pode ser vista como boa governança. 

Se do ponto de vista teórico já não seria conveniente, quanto mais no caso concreto, em uma companhia que vem entregando resultados efetivos no fechamento de seus gaps de ESG. Gaps estes que fazem parte da agenda estratégica deste CA e que são expostos com toda transparência ao mercado sem omitir o escrutínio e o debate com todos os seus stakeholders

Ademais, no caso da Vale, temos a combinação de um ciclo operacional longo com elevada complexidade e tecnicidade das questões que permeiam a companhia. Há muito a fazer e a melhorar, mas não é de se esperar que a perplexidade natural de novos entrantes desalinhados com a matriz de competências venham a contribuir para a aceleração do processo decisório. 

Diante deste cenário, pedir a “energização” do conselho e afirmar que a adição dos candidatos alternativos é que permitirá de fato ao CA “contribuir para superar os desafios que a empresa tem pela frente”, soa como retórica vazia, descompromissada da realidade da Vale. 

Presidência do CA 

Volto à questão das dúvidas levantadas acerca da real independência dos candidatos. Nesse quesito, o que mais me fugiu à compreensão foi a menção de que o indicado à presidência do CA pelo comitê de nomeação possui “vínculos com o antigo grupo de controle”.

Me parece que algumas informações vitais foram retiradas de contexto nessa análise. José Luciano Penido foi indicado ao CA em 2019 pelo BNDES que desde 2017, como é público e de conhecimento geral, vinha praticando política de indicação de candidatos aos vários conselhos de suas participadas que não tivessem nenhum vínculo com o banco.

Poucos sabem que o nome de Penido fazia parte de uma lista que eu mesma e a outra conselheira independente, Sandra Guerra, elaboramos com o intuito de sugerir perfis que agregassem profundo conhecimento de sustentabilidade ao CA naquele momento crítico da história da Vale.

O BNDES conduziu processo de seleção interno estruturado, avaliando também outros candidatos, e decidiu pela indicação de Penido. Atesto que a atuação no CA de Penido tem sido de carácter estritamente independente e que está muito longe de ser “apenas formalmente” independente, como insinua equivocadamente a carta dos acionistas discordantes. Ele não só é independente de fato, como foi ideia das duas conselheiras independentes. 

Importante ressaltar que diversos investidores institucionais da companhia consultados pelas conselheiras independentes (cerca de 25% do capital da empresa), foram claros sobre as características que julgam indispensáveis para o próximo presidente do CA da Vale:

1. profundo conhecimento e vivência como executivo em mineração;

2. conhecimento do negócio para decisões de alocação de capital, onde se pode perder muito valor nesse setor;

3. capacidade de engajamento com diferentes stakeholders incluindo habilidade específica para escuta ativa;

4. perfil inquestionável em relação à comprovada experiência em questões ESG, incluindo relacionamento com comunidades afetadas (uma parte do ESG em que são raros os perfis experientes);

5. propriedade e autoridade genuína para criticar as propostas do management e criar o ambiente de contraditório e desafio no tom construtivo e saudável necessário às decisões bem estruturadas;

6. independência em relação aos acionistas de referência e a qualquer outro stakeholder isoladamente que eventualmente tenha capacidade de influenciar decisões dos órgãos de governança. 

As qualificações citadas se encaixam impecavelmente no candidato Penido, e mais do que em qualquer outro postulante. 

O grupo de acionistas discordantes, além de propor candidatos alternativos sem fundamentar como tais perfis se encaixam na lógica da matriz de competências desenhada a partir do planejamento estratégico, matriz de riscos e escuta ativa de diversos stakeholders, extrapola ao lançar um candidato à presidência do conselho.

Sem nenhum demérito para o candidato que inegavelmente possui excelentes credenciais, não compreendo como podem ter proposto um nome inexperiente na liderança de órgãos colegiados numa empresa tão complexa. Eu certamente não arriscaria experimentações nesse cargo. 

Também me preocupa muito o fato do candidato ser, até poucos dias atrás, o executivo líder da maior empresa brasileira (segundo a Forbes). A literatura de governança corporativa está repleta de alertas claros em relação ao risco de se confundir o papel de um executivo com o de um conselheiro.

Uma transição de líder na execução para líder na supervisão já seria suficientemente desafiadora, mesmo com o ex-executivo passando a atuar em conselhos diversos antes de se tornar presidente de um conselho. Feita da noite para o dia, traz riscos elevados de instabilidade no comando da Companhia, independente do perfil de quem se aventura por tal mudança radical de papéis.

Não é trivial trocar de um momento para o outro o chapéu de executivo para exercer o papel de supervisão, que dirá de um presidente de conselho Essa mesma literatura de governança sobre o papel do conselheiro é inequívoca: nose in, fingers out. 

A companhia tem sido transparente e se engajado com todos os stakeholders, prestando contas à sociedade e apresentando resultados concretos no caminho de longo e intenso processo de reparação e transformação cultural. Há clara prioridade em cobrir os gaps de ESG porque é assim que se entende que a Companhia se alinhará ao seu recém-lançado propósito: “A Vale existe para melhorar e transformar o futuro. Juntos”. 

Concluo esta declaração lamentando muito que o fecho da transição cuidadosamente planejada e executada da Vale para ser uma true corporation, tenha suscitado reação tão desproporcional à realidade da evolução de governança corporativa da Companhia.

A poucos dias de completar o mandato seguramente mais intenso que tive como conselheira de administração, muito me entristece constatar uma inflamação nos moldes da velha e inútil polarização entre “controladores x minoritários”, onde nem controladores existem mais. Um clássico conflito ainda presente sim no Brasil, mas que nunca deixa de piorar quando se eleva o antagonismo nesse nível.

Essa abordagem há muito foi abandonada pelos que já entenderam que só prejudica a evolução de governança corporativa que se gostaria de ver no nosso mercado. 

Estou segura de que os investidores da Vale adotam os princípios de stewardship e que, portanto, saberão engajar-se e avaliar todos os aspectos relevantes para tomar uma decisão informada e refletida no melhor interesse da Companhia. 

* Isabella Saboya é membro independente do conselho de administração da Vale desde outubro de 2017. Fez carreira em gestão de ativos em casas como Icatu, Investidor Profissional e Jardim Botânico e é especialista em governança corporativa.